O caso Azzas 2154 e a importância do alinhamento societário

A reorganização da Azzas 2154, anunciada nesta semana, oferece ao mercado brasileiro um dos exemplos mais relevantes dos últimos anos sobre governança e alinhamento societário. Criada em 2024 a partir da combinação entre Arezzo&Co e Grupo Soma, a companhia reuniu algumas das marcas mais importantes da moda nacional, carregando uma expectativa expressiva de escala, integração e geração de valor. Pouco mais de dois anos depois, Alexandre Birman e Roberto Jatahy chegaram a um acordo para separar novamente os negócios em duas companhias independentes, enquanto a Farm Rio permanecerá, ao menos neste momento, em uma sociedade específica compartilhada pelos dois grupos. O acordo encerra um período de divergências que chegou à Justiça e à Câmara de Arbitragem do Mercado da B3 e que, segundo diferentes veículos especializados, vinha pressionando a percepção do mercado sobre a companhia.

O episódio merece atenção porque sociedades empresariais raramente se deterioram apenas por diferenças de opinião. Sócios naturalmente possuem formações, referências, estilos de liderança e expectativas distintas. A governança existe justamente para organizar essas diferenças antes que elas interfiram na companhia. Definição objetiva das atribuições de cada acionista, limites de autoridade, composição e independência do conselho, matérias sujeitas a consenso, critérios para indicação de executivos, mecanismos para resolução de impasses e regras para eventual saída precisam acompanhar a evolução do negócio. Quanto maior a empresa, maior também o custo de deixar essas questões dependentes exclusivamente da relação pessoal entre os controladores. Na Azzas, a repercussão do acordo demonstra a dimensão econômica dessa discussão: no dia do anúncio da separação, as ações chegaram a subir cerca de 11%, indicando que parte relevante do mercado enxergava na resolução do conflito societário um caminho para redução das incertezas.

Existe ainda uma questão anterior à própria estrutura formal de governança: o alinhamento sobre aquilo que os sócios pretendem construir juntos. Fusões e sociedades costumam ser analisadas sob a ótica financeira, comercial e operacional, entretanto a compatibilidade entre os acionistas de referência deveria receber profundidade equivalente. É necessário discutir quem conduzirá a companhia, qual será o nível de autonomia das unidades, como ocorrerá a integração cultural, quais decisões precisarão de concordância conjunta, quais resultados serão esperados da união e, inclusive, sob quais circunstâncias uma separação poderá acontecer. No caso da Azzas, a reorganização procurou devolver aos dois grupos operações relacionadas às competências e trajetórias historicamente desenvolvidas por seus controladores, enquanto a Farm Rio recebeu uma estrutura própria, com 57,4% de participação da Arezzo&Co e 42,6% da Soma. A engenharia societária encontrada agora mostra o grau de complexidade que surge quando diferentes centros de poder precisam ser reorganizados depois que a integração já aconteceu.

Governança, portanto, precisa acompanhar o negócio desde o momento em que a sociedade é concebida e continuar evoluindo conforme patrimônio, faturamento, número de marcas, executivos e interesses envolvidos aumentam. O acordo de acionistas pode estabelecer regras, o conselho pode organizar decisões e estruturas de mediação podem reduzir conflitos, mas todos esses instrumentos dependem de uma premissa fundamental: os sócios precisam compreender quais responsabilidades estão assumindo entre si e diante da empresa. A história recente da Azzas 2154 deixa uma reflexão importante para companhias de qualquer porte. Crescimento societário amplia oportunidades e também aumenta a necessidade de clareza sobre poder, responsabilidades, expectativas e futuro. Quando essa clareza é construída antecipadamente, a governança preserva relações, protege o patrimônio e permite que divergências legítimas sejam administradas antes de alcançarem a operação, os executivos, os investidores e o valor da própria companhia.